Год 2977, и человечество застыло в тихой монотонности. Машины выполняют всю работу, а население остаётся спокойным благодаря подсознательным сигналам; чиновники бездействуют, занимаясь лишь развлечениями вроде гольфа и скачек. Капитан Херлок разрушил этот скучный образ мышления, ведя группу единомышленников-изгоев к более смелой жизни на борту судна "Аркадия".
Тёмная сущность, названная Мазоной, проникла на Землю, проявляясь в виде загадочных окутанных женщин, которые устраняют всех, кто подозревает их зловещие планы — Тадаши Дайба теперь в их списке. После того как его научный отец был отстранён властями и убит Мазоной, он объединяется с капитаном Херлоком и его разношерстной бандой разбойников, чтобы помочь остановить надвигающуюся внеземную угрозу. В отчаянной попытке сохранить будущее всех разумных существ.