Кейта Аоно — типичный школьник, который любит обсуждать военную технику и одноклассников с друзьями. Однажды он в восторге видит нового ученика, своего детского друга Хиноки Сай, в том же классе. Когда Кейта пытается встретиться с Хиноки после школы, он непреднамеренно попадает в Bottom World — подземный парк развлечений, который был закрыт из‑за необъяснимого инцидента. Бродя по парку Кейта обнаруживает, как Хиноки управляет странным роботом. Она пришла в Akamatsu Industries, которая сотрудничает с тайной глобальной группой Mode Warp для расследования загадочных насильственных событий. Вместе в роботе они сражаются со стендами парка, которые стали враждебными и ожившими. Они не могут выбраться до тех пор, пока к сражению не присоединится человек, способный трансформироваться и известный как "Betterman". Справившись с неизвестным противником и множеством странных технологий, Кейта объединяется с Akamatsu Industries, чтобы победить существо под названием "Algernon".